“Công ty chúng tôi thuộc loại hình Trách nhiệm hữu hạn với 02 thành viên góp vốn gồm: Ông X. có vốn góp là 75% và hiện là Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời là người đại diện pháp luật của Công ty. Bà Y. là thành viên công ty có vốn góp là 25%; cô Z. được bổ nhiệm là Phó Giám đốc công ty. Nay ông X. muốn chuyển quyền đại diện pháp luật cho cô Z., nhưng ông X. vẫn giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Xin Tòa soạn cho biết, Cô Z. có được đứng tên đại diện pháp luật của công ty TNHH không? Nếu được, thì hồ sơ chuyển đổi gồm những gì?”
Trả lời:
Thứ nhất, Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) nói trên có 02 thành viên góp vốn, nên đây là công ty TNHH 02 thành viên trở lên.
Căn cứ các quy định tại Điều 53, 65 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì ông X. nếu muốn chuyển quyền đại diện theo pháp luật cho cô Z. thì cần họp Hội đồng thành viên để biểu quyết, quyết định bổ nhiệm cô Z. giữ chức vụ Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc công ty. Nếu cô Z. vẫn chỉ nắm giữ vai trò Phó giám đốc thì sẽ không thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Ngoài ra, ông X. có thể chuyển quyền đại diện theo pháp luật của công ty cho cô Z. nếu thỏa mãn đủ 2 điều kiện sau:
(1) Cô Z. không thuộc diện quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014.
(2) Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty được sự chấp thuận của Hội đồng Thành viên công ty.
Ngoài ra, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty không ảnh hưởng đến chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên doanh nghiệp của ông X.
Thứ hai, thành phần hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật được quy định như sau:
1- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty (do Chủ tịch hội đồng thành viên ký);
(Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của công ty thì phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi đại diện pháp luật của công ty.
Trường hợp đồng thời thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được bầu)
2- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch hội đồng thành viên ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;
3- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của Hội đồng thành viên (có chữ ký của các thành viên dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty;
4- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người thay thế làm đại diện theo pháp luật:
4.1- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu;
4.2- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu; Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp; Giấy phép lao động (trường hợp người đại diện pháp luật không phải là thành viên công ty);
5- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
Việc đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp.
Theo KD&PL