Thương vụ Masan-Vingroup: Tập đoàn mới sẽ lớn tới mức nào?

Ngày 3/12/2019, Vingroup và Masan bất ngờ công bố thỏa thuận về việc Công ty cổ phần Dịch vụ Thương mại Tổng hợp VinCommerce (VinCommerce) và Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Sản xuất nông nghiệp VinEco (VinEco) của Vingroup và  Công ty cổ phần Hàng tiêu dùng Masan (MCH) của Masan sẽ sáp nhập để thành lập tập đoàn hàng tiêu dùng - bán lẻ hàng đầu Việt Nam.

Theo đó, Vingroup sẽ hoán đổi toàn bộ cổ phần trong VinCommerce, VinEco thành cổ phần của công ty mới sau sáp nhập; Masan sẽ nắm quyền kiểm soát hoạt động, Vingroup là cổ đông.

Trong thương vụ này, bên nhận sáp nhập là Masan, còn công ty con của Vingroup là bên bị sáp nhập.

Nội dung thỏa thuận cho biết, Masan sẽ nắm quyền điều hành công ty mới sau sáp nhập (tạm gọi là MCH mới). Như vậy, xét thuần túy quan hệ đối vốn, Masan cần nắm chi phối 51% vốn cổ phần/quyền biểu quyết của MCH mới.

Hiện tại, MCH có vốn điều lệ 7.229,2 tỷ đồng, trong đó Công ty TNHH Masan Consumer Holdings sở hữu 94,5%. Masan sở hữu 84,7% Công ty TNHH  Masan Consumer Holdings, gián tiếp sở hữu MCH.

Giả định MCH phát hành cổ phiếu mới hoán đổi cổ phiếu hai công ty của Vingroup, đồng thời tối thiểu giữ tỷ lệ sở hữu 51% MCH mới, thì MCH mới sẽ có vốn điều lệ gần 13.395 tỷ đồng.

Như vậy, MCH sẽ phát hành thêm khoảng 610 triệu cổ phiếu mới (mệnh giá 6.100 tỷ đồng vốn điều lệ) tương đương gần 49% cổ phần MCH mới để hoán đổi cổ phần của hai công ty con của Vingroup.

Tỷ lệ sở hữu trong MCH mới là Masan giữ 51%, Vingroup giữ gần 49%, các cổ đông nhỏ vẫn nắm giữ khoảng 40 triệu cổ phiếu MCH (5,5% vốn MCH trước sáp nhập).

Vốn điều lệ của VinCommerce hiện là 6.437 tỷ đồng. VinEco hiện không có số liệu chính thức do công ty này chưa niêm yết, nhưng Vingroup công bố số vốn đầu tư ban đầu từ năm 2015 vào VinEco là 4.000 tỷ đồng.
 
Giả định đây là vốn điều lệ của VinEco thì 10.437 tỷ đồng là vốn điều lệ của hai công ty, tương ứng 1.043,7 triệu cổ phiếu, có thể sẽ được đổi lấy hơn 610 triệu cổ phiếu MCH mới.

Hiện chưa có thông tin chính thức về tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu trong thương vụ này. Giả định trên được xây dựng trên cơ sở ông chủ của Vingroup và Masan tuyên bố, Masan sẽ nắm quyền kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp hình thành sau sáp nhập, còn Vingroup là cổ đông.

Theo giả định này, MCH mới sẽ có vốn điều lệ gần 13.395 tỷ đồng. Trong ngành bán lẻ, mức vốn này thấp hơn Vinamilk (17.414 tỷ đồng), nhưng cao hơn Masan (11.689 tỷ đồng). Các công ty bán lẻ khác như MWG có vốn điều lệ nhỏ hơn là 4.435 tỷ đồng, PNJ là  2.227 tỷ đồng...

Tuy nhiên, vốn điều lệ chỉ có giá trị danh nghĩa. Vốn hóa của MCH hình thành sau sáp nhập có thể sẽ lớn hơn nhiều vốn điều lệ, nếu thương vụ M&A này tạo nên niềm tin cho nhà đầu tư về triển vọng tạo giá trị gia tăng cho khách hàng, lợi ích gia tăng cho cổ đông khi một công ty bán lẻ hàng đầu và một công ty sản xuất thực phẩm - hàng tiêu dùng đầu bảng "về một nhà".

Giá cổ phiếu MCH trên sàn UPCoM hiện ở mức trên 82.000 đồng/cổ phiếu, đang trong xu hướng tăng cho thấy, nhà đầu tư kỳ vọng công ty mới sẽ mang giá trị cao hơn các công ty hiện nay.

Nhiều chuyên gia đã chia sẻ đánh giá rằng, thương vụ trên sẽ tạo nên một công ty mới trong ngành bán lẻ với chuỗi giá trị từ bán lẻ đến tận tay người tiêu dùng, cho đến sản xuất nhiều nhãn hàng riêng.

Với mạng lưới phủ rộng và thương hiệu lớn, MCH mới được kỳ vọng sẽ có lợi thế cạnh tranh vượt trội tại thị trường Việt Nam, vượt qua các đối thủ khác trên thị trường như Coop Mart, Satra…  là những chuỗi phân phối phát triển vài chục năm nay và hiện nay cũng bắt đầu mở rộng phát triển các nhãn hàng riêng bằng tự sản xuất hoặc đặt hàng gia công, nhưng quy mô còn nhỏ.

MCH mới sẽ là đối thủ duy nhất có thể cạnh tranh ngang bằng với các đối thủ nước ngoài trên thị trường việt Nam như Lotte, Hàn Quốc hay Thái Lan.

Mảng bản lẻ Vingroup đang chịu lỗ lớn, nhưng VinCommerce lãi hàng nghìn tỷ đồng, năm 2019. VinEco có thể chưa có lợi nhuận. Tuy nhiên, cả VinEco và VinCommerce có lợi thế thương mại riêng, xứng đáng có mức định giá cao hơn nhiều so với việc nhìn thuần túy vào kết quả kinh doanh.

Về khía cạnh tài chính, các ông chủ sẽ phải đàm phán để tìm ra một tỷ lệ chuyển đổi cụ thể. Dư luận chờ đợi, các thông số tài chính tiếp theo sẽ sớm được ông bố để thị trường được thấy rõ thương vụ M&A ấn tượng và bất ngờ nhất của năm.